Esteban Maceda (Chris Sarandon) soll noch einmal als Zeuge vor Gericht gegen den skrupellosen Mafiaboss und Drogen-Millionär Rocco aussagen. Doch das FBI, das ihm Zeugenschutz zugesichert hatte, lässt ihn hängen. Maceda fürchtet um sein Leben und haut ab. In einem verstaubten Provinznest nahe der mexikanischen Grenze quartiert er sich unter falschem Namen bei der attraktiven Motel-Wirtin Kat (Mariel Hemngway) ein. Kat ist dummerweise die Freundin des örtlichen Sheriffs Gilchrist (Dennis Hopper). Und der ist nicht nur ziemlich eifersüchtig, sondern auch überaus misstrauisch und neugierig. Erst recht, als auch noch der zynische FBI-Agent Gene (Peter Coyote) und Roccos Killer in dem Kaff auftauchen ... und eine blutige Auseinandersetzung zu befürchten ist ...